Dalloz

Statuts de la société : clauses sensibles et stratégie rédactionnelle

Par Dalloz

Objectifs

  • Anticiper les besoins de la société créée ou à créer
  • Sécuriser les clauses à risque en tenant compte des besoins actuels et futurs des associés/actionnaires
  • Mettre en place un outil efficace permettant à la société de développer de façon pérenne ses activités

Programme

La phase d'analyse précontractuelle

  • L'analyse des activités de la société projetée
  • L'analyse des attentes des associés/actionnaires fondateurs
  • La négociation précontractuelle

Les différents types de structure sociale

  • Les sociétés civiles : SCI, SCP, etc.
  • Les sociétés commerciales : SA, SAS, SARL, SNC, etc.
  • Les autres formes possibles : association, etc.
  • Analyse comparative des différentes structures et de leurs statuts

Focus : la protection des associés fondateurs

Focus sur la loi PACTE :

  • Nouveau statut juridique de la société à mission
  • Consécration de l'intérêt social et des enjeux sociaux et environnementaux

Clauses sensibles et optimisation des statuts

  • La responsabilité du rédacteur
  • L'objet social
  • La gouvernance
  • La gestion des apports et la répartition des pouvoirs entre associés fondateurs et investisseurs
  • L'organisation de la société
  • La question des clauses d'agrément et d'exclusion
  • La gestion de conflits interne et externe

Focus : loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés du 19/07/2019

Focus : organisation des pouvoirs au sein d'une SAS

Focus : la problématique du capital variable d'une SCI imposée à l'IS

Articulation statuts et pacte d'actionnaires/d'associés

  • Valeur juridique
  • Typologie des parties à l'acte : actionnaires, associés fondateurs, salariés intéressés
  • Structuration et rédaction du pacte
  • Gouvernance de la société
  • Fonctionnement
  • Information renforcée
  • Financement
  • Clauses relatives aux transferts de titres et au capital
  • Clauses relatives aux hommes clés
  • Clauses générales du pacte

Atelier : rédaction de statuts avec clauses d'exclusion d'associé

Cas pratiques

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