Elegia

Secrétariat juridique des sociétés commerciales : maîtriser les compétences clés

Par Elegia

Objectifs

  • Cerner le fonctionnement des grandes catégories de sociétés
  • Organiser la tenue et le suivi des réunions et assemblées
  • Accomplir les formalités légales nécessaires
  • Assurer le suivi juridique des événements majeurs de la vie de la société

Programme

A. Secrétariat des sociétés commerciales : fondamentaux

3 jours

1. Distinguer les différents types de sociétés

  • sociétés commerciales : sociétés en nom collectif, SARL, EURL, SA, SAS, SASU
  • sociétés civiles

Construction d'outils : élaborer une fiche récapitulative des points clés de chaque société

2. Suivre le processus de constitution d'une société

  • préparation des statuts et recueil des signatures et des pouvoirs
  • nomination des premiers dirigeants : quel organe compétent ? identification et déclaration des bénéficiaires effectifs
  • dépôt du dossier et publicité: les différents interlocuteurs, immatriculation au RCS, attribution des numéros d'identification, Kbis

Cas pratique : distinguer, dans les statuts présentés, les clauses d'ordre public des clauses libres

3. Nommer et révoquer les dirigeants

  • organe compétent,règle de quorum et majorité, publicité

4. Apprécier le fonctionnement des sociétés en cours de vie sociale

  • pouvoir des organes de direction
  • partage de compétence entre AGO et AGE

Exercice pratique : appliquer des règles de calcul de quorum et de majorité

5. Apprécier les principes encadrant les réunions des organes d'administration et de surveillance (SA)

  • convocation du conseil (d'administration ou de surveillance)
  • représentation en cas d'empêchement d'un membre du conseil
  • règles de quorum et de majorité
  • participation au conseil par des moyens de visio-conférence ou de téléconférence
  • tenue du registre des procès-verbaux

Étude de cas : suivre le déroulé chronologique d'une réunion de SA

6. Appréhender les règles applicables aux assemblées

  • préparation de l'assemblée : règles d'information et communication des documents
  • convocations : modalités matérielles, ordre du jour, délais…
  • calendrier précédant la tenue des assemblées : les différentes étapes

Partage d'expériences : à quoi sert le rapport de gestion ?

7. Acquérir les fondamentaux de la tenue des assemblées

  • feuille de présence
  • bureau : composition et mission
  • débats : comment les organiser ?
  • vote des associés/actionnaires
  • formulaires de vote : mandats, procuration, vote à distance

Exercice pratique : suivre le calendrier précédent la tenue des AG, rédaction d'un PV

8. Spécificités des SA

B. Secrétariat des sociétés commerciales : réunion des organes de direction et événements majeurs

2 jours

1. Nommer et révoquer les organes de direction : quel rôle pour le secrétaire ?

  • recueillir les candidatures et les documents d'état civil
  • vérifier que sont respectées les conditions d'accès aux fonctions de mandataires sociaux
  • quel est l'organe compétent dans chaque structure ?
  • déterminer et déclarer les bénéficiaires effectifs

Cas pratique : les conditions de la cooptation

2. Distinguer assemblées et dirigeants : quelle répartition des pouvoirs ?

  • répartition des pouvoirs entre les organes de direction et les assemblées dans les SA de type classique
  • partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes

Cas pratique : règles de cumul des mandats

3. Organiser les réunions des organes de direction : conseils d'administration et de surveillance

  • s'assurer de la régularité de la convocation du conseil
  • valider les pouvoirs de représentation
  • valider le quorum et contrôler les règles de majorité
  • organiser la participation au conseil via la visioconférence ou la téléconférence
  • veiller au respect de la parité hommes/femmes
  • déterminer qui participe au conseil (avec ou sans droit de vote ?), administrateurs indépendants, comités, censeurs…
  • participation des salariés au conseil
  • règlement intérieur du conseil, tenue du registre des PV

Exercice pratique : calculer le quorum et la majorité des conseils, rédiger le PV de la réunion

4. Préparer les assemblées

  • maîtriser le calendrier
  • s'assurer du respect du droit d'information des associés/actionnaires
  • rédiger le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise : contrôle des mentions
  • quand faut-il établir une déclaration de performance extrafinancière, un plan de vigilance ?
  • règles de convocation

Construction d'outil : élaborer un rétroplanning

5. S'assurer de la bonne tenue de l'assemblée

  • préparer la feuille de présence, vérifier le quorum, recueillir les signatures, les pouvoirs
  • gérer les incidents de séance
  • encadrer les votes : comptabiliser les voix, recueillir les bulletins et contrôler les règles de majorité
  • tenue du registre des PV et dématérialisation

Exercice pratique : rédiger un PV d'AGO

6. Gérer les événements majeurs

  • mettre en place la procédure de contrôle des conventions réglementées
  • accomplir les formalités liées à l'augmentation de capital
  • perte des capitaux propres : constater/convoquer l'assemblée et fixer l'ordre du jour
  • transformation de la forme juridique
  • apports en nature en cours de vie sociale, cessions de titre

Cas pratique : formalités et augmentation de capital en numéraire

C. Pratique des formalités légales de l'entreprise et de ses acteurs

1 jour

1. Cadre général et pratique des formalités légales

  • quelle entreprise doit faire l'objet d'une immatriculation ? quel registre ? question des doubles immatriculations
  • quel CFE saisir en 2021 avec la mise en place du GUD ?
  • comment constituer un dossier en vue d'une formalité au RCS ? quid des activités réglementées ?
  • quid du M'BE et de la copie intégrale de la déclaration des bénéficiaires effectifs au RBE ?
  • dépôt du document d'identification des bénéficiaires effectifs (DIBE) au registre et contrôle du greffier

Exercice pratique : constitution d'un dossier RCS avec une activité à caractère réglementée sous le contrôle du greffier et établissement du M'BE

2. Saisir les formalités d'immatriculation

  • personnes physiques et cas particulier de l'EIRL
  • personnes morales, quid de la SNC et SAS ?
  • déclaration d'identification des BE et M'BE

Cas pratique : demander l'immatriculation au RCS d'une SAS avec un pacte statutaire de gouvernance

3. Effectuer les formalités de modification

  • personnes physiques : modifications à publier au RSAC, au RCS ou au répertoire des métiers
  • déclaration d'affectation d'une EIRL : hypothèse du transfert dans le ressort d'un autre greffe
  • personnes morales : modifications publiables dans un support d'annonces légales SHAL
  • M'BE
  • règles relatives aux transformations de forme, fusions, scissions et apports partiels d'actifs sous le régime des scissions ou non

Cas pratique : réalisation d'un APA

4. Opérer les formalités de dissolution et de radiation du RCS

  • personnes physiques : radiation d'une entreprise individuelle et de l'EIRL
  • personnes morales : nouvelles règles afférentes à la dissolution, à la radiation et à la déclaration des BE
  • point de vigilance sur le boni de liquidation dans un PV de clôture de liquidation

Cas pratique : opération de radiation au RCS

5. Accomplir les formalités afférentes aux titres

  • remplir un registre des mouvements de titres, des feuillets individuels d'associés ou d'actionnaires, établir une attestation d'inscription en compte
  • cas particulier des bons de souscription d'actions
  • déterminer, en cas de mutation de propriété des parts sociales ou actions, le lieu d'enregistrement – quid du bordereau fiscal ?
  • cession et révélation au RCS
  • y a-t-il lieu de déposer un M'BE au registre des BE ?

Étude de cas : les cessions dans les sociétés civiles, SNC et SARL

6. Déterminer les formalités d'enregistrement fiscal d'actes nommés visés à l'article 635 du CGI

  • l'acte doit-il faire l'objet d'un enregistrement fiscal ? quid du lieu d'enregistrement ?
  • choisir les bordereaux fiscaux correspondants

Cas pratique : prorogation de durée d'une société civile suite à la loi SOILIHI

Pédagogie

  • Vision complète et très pratique de tous les cas généraux et particuliers pouvant être rencontrés dans la vie des sociétés commerciales par la réalisation d'exercices
  • Remise de documents synthétiques, tableaux, schémas et fiches pratiques

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