Lamy Formation

Réussir et sécuriser ses opérations de cessions

Par Lamy Formation

Objectifs

  • Acquérir une vision globale d'un processus d'acquisition / cession
  • Appréhender les facteurs de succès et les contraintes à anticiper à l'aune des dernières évolutions jurisprudentielles, législatives et des pratiques de marché

Programme

Engager les pourparlers et matérialiser l'intention des parties en M&A

  • Rechercher une cible, un repreneur ou un cédant ?
  • La confidentialité du projet de cessions et des données échangées : outils et limites
  • Lors d'un deal, formaliser l'intention des parties, le protocole d'accord (Memorandum of Understanding), termsheet ou la lettre d'intention
  • Les offres fermes et indicatives de cessions
  • Les clauses essentielles d'une lettre d'intention : break up fee, exclusivité,
  • La rupture des négociations en droit des M&A : les enjeux
  • Étude de cas : les clauses clés d'une lettre d'intention

De l'intention à l'engagement

  • Le processus de due diligence : méthodologie et profondeur
  • Les nouvelles dispositions de la Loi ESS sur le droit d'information préalable des salariés
  • Maitrisez votre calendrier : anticipez les principales contraintes et conditions suspensives
  • Le rôle des institutions représentatives du personnel
  • La formalisation de l'accord des parties : documentation, séquençage (signing / closing)
  • Le contrat de cession (SPA) : les clauses à ne pas négliger
  • Le prix : mécanismes de détermination et techniques d'ajustement
  • Le recours à l'expertise d'un spécialiste Fusions-Acquisitions (M&A)
  • Étude de cas : la structuration d'un protocole de cession

Garanties d'actifs et de passifs

  • La structuration d'une garantie : formalisme, périmètre et articulation
  • Profondeur des garanties : maitrisez les disclaimers
  • Les différents mécanismes d'indemnisation lors d'une cession
  • Les usages de marché : franchise, seuil de déclenchement, seuil de minimis, plafond, exclusions
  • Le processus de mise en jeu de la garantie et la cessibilité en cas d'opération ultérieure
  • Étude de cas : la structuration d'une garantie d'actifs et de passifs

Le pacte d'actionnaires : clauses essentielles (Droit des sociétés)

  • L'organisation des droits politiques des actionnaires : principes, exécution et limites
  • L'organisation des droits financiers et patrimoniaux des actionnaires : principes, exécution et limites
  • Les clauses statutaires versus extra-statutaires
  • Les outils employés pour prévenir les difficultés d'exécution d'un pacte d'actionnaires et renforcer son efficacité
  • Étude de cas : approche pratique et rédactionnelle d'un pacte d'actionnaires (sur la base d'un projet de pacte)

Le Management Package : intéresser des cadres clés au projet de fusion acquisition (M&A)

  • Les outils pour construire un management package aujourd'hui : BSPCE, BSA, stock-options, actions gratuites, actions de préférence
  • Les positions récentes de l'administration fiscale
  • Les promesses de good / bad leaver
  • Étude de cas : étude de tableurs comparatifs des différents outils d'un management package en M&A

Pédagogie

  • Des études de deals de cessions rythmant chaque partie du programme- Un expert spécialiste des opérations de Fusions-Acquisitions (M&A)- Une approche méthodologique complète pour réussir ses opérations (deals) de cessions

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