Groupe Revue Fiduciaire

Les aspects juridiques des opérations de restructuration

Par Groupe Revue Fiduciaire

Objectifs

  • Savoir adapter les différentes opérations de restructuration au contexte, aux besoins et aux objectifs de la société
  • Maîtriser la technicité des principales opérations de restructuration dans les sociétés commerciales
  • Se mettre à jour des dispositions légales et réglementaires et savoir les interpréter en pratique

Programme

PARTIE 1 – RÈGLES JURIDIQUES GÉNÉRALES

  • Éléments caractéristiques des opérations
  • Tableau comparatif
  • Dispositions (générales et spéciales) légales et réglementaires applicables en fonction des formes de sociétés concernées
  • Fusions entre sociétés de formes différentes

PARTIE 2 – PHASE PRÉPARATOIRE D’UNE OPÉRATION

  • Conditions économiques et financières
  • Valorisation des sociétés
  • Parité d’échange
  • Rétroactivité
  • Date d’effet juridique (fusion et TUP)
  • Rémunération de l’apport (augmentation de capital - prime de fusion – boni/mali de fusion)
  • Problématiques juridiques
  • Fusion à l’envers et existence de participations croisées
  • Valeur des titres de l’absorbante inférieure à leur valeur nominale
  • Valeur des apports inférieure à l’augmentation de capital
  • Prise en compte des opérations intercalaires
  • Modification du projet de traité de fusion par l’assemblée générale
  • Traitement des rompus
  • Transmission universelle de patrimoine (non transmissibilité des contrats intuitu personae, clauses de préemption, autorisations administratives, garanties d’actif et de passif, clauses d’agrément et de préemption, caution, litiges en cours)

Immobilier

PARTIE 3 – RÉALISATION DE L’OPÉRATION

  • Projet de fusion ou d’APA
  • Mentions obligatoires dans l’acte
  • Intervenants
  • Expert-comptable (comptes, situation comptable intermédiaire)
  • Commissaire aux comptes
  • Commissaire à la fusion / aux apports (désignation et rôle)
  • Notaire
  • Calendrier des opérations :
  • Comité d’entreprise
  • Décision des associés ou actionnaires (fusion normale et simplifiée notamment)
  • Décision des titulaires de valeurs mobilières composées obligataires et ADP
  • Situation des créanciers
  • Formalités post opérations (publicités, Bodacc, dépôt au greffe, site internet)

PARTIE 4 – CAS PRATIQUES

  • Exemple pratique de chronologie d’une opération de fusion
  • Exemple de fusion entre deux sociétés avec participations croisées

Pédagogie

  • Alternance d’éléments techniques et de cas pratiques
  • Quiz, remise d’un support complet à l’issue de la formation

Moyens d'évaluation :

  • Questionnaire d’évaluation
  • QCM de validation des connaissances acquises

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