Elegia

Être Compliance Officer en matière d'anticorruption

Par Elegia

Objectifs

  • Identifier les risques en matière de corruption pour l'entreprise et ses dirigeants
  • Cartographier les risques et évaluer ses clients et fournisseurs
  • Monter et suivre un programme anticorruption
  • Monter un dispositif d'alerte interne et mettre en place une stratégie de gestion de crise

Programme

A. Initiation à la gestion du risque pénal dans l'entreprise

1 jour

1. Les fondamentaux des poursuites pénales : s'y repérer

  • rôle et pouvoirs du parquet
  • rôle et pouvoirs du juge d'instruction
  • rôle et pouvoirs des officiers de police judiciaire
  • particularités des pouvoirs des enquêteurs de l'AFA : le nouveau contexte issu de la loi Sapin II et le renforcement des sanctions
  • différents statuts de la personne mise en cause : personne gardée à vue, personne auditionnée librement, personne mise en examen, personne prévenue

Atelier « Rôle et pouvoirs » :

Quiz : définir le rôle des protagonistes

Mise en situation : identifier le rôle de chacun dans différents contextes pour anticiper et adopter la stratégie appropriée

2. Les fondamentaux de la responsabilité pénale : prévenir le risque

  • règles de détermination du pénalement responsable : modes de participation criminelles, responsabilité des personnes morales et physiques
  • règles particulières d'exonération de la responsabilité pénale : cas d'exonération
  • conséquences associées à la responsabilité pénale : les peines encourues en lien avec les infractions de corruption et de blanchiment

Atelier « Responsabilité pénale » :

Quiz : détermination du pénalement responsable

Étude de cas : les peines et la réalité des condamnations

3. Responsabilité pénale : limiter les mises en cause

  • veille juridique et contrôle du respect des dispositions légales et réglementaires : méthodologie
  • délégation de pouvoirs : pourquoi et comment ?

Atelier « Délégation de pouvoirs » :

  • identifier les bonnes pratiques de la rédaction d'une délégation de pouvoirs et les pièges à éviter
  • rédiger des délégations de pouvoirs à partir de cas concrets

B. Compliance anticorruption : les clés pour établir le programme de conformité et gérer les risques

1 jour

1. Distinguer les différentes formes juridiques de la corruption

  • corruption active et corruption passive
  • corruption nationale et internationale
  • corruption publique et corruption privée
  • corruption et trafic d'influence

Jeu pédagogique : qualifier des faits de corruption et de trafic d'influence

Mise en situation : différencier contrat d'intermédiaire et trafic d'influence

2. Analyser l'architecture des incriminations liées à la corruption

  • critères de l'agent public et privé
  • distinguer l'acte de la fonction et l'acte « facilité » par la fonction
  • définition de l'avantage indu

Atelier « L'architecture de la corruption » :

  • étude de cas : découvrir des cas concrets de corruption à partir d'illustrations jurisprudentielles
  • cas pratique : comprendre les stratégies judiciaires… ou le non-dit de la corruption

3. Se repérer dans la complexité juridique de la corruption

  • infractions favorisant la corruption : prise illégale d'intérêts, favoritisme
  • infractions liées aux moyens de la corruption : abus de biens sociaux, abus de confiance, détournement de biens publics, faux et usage de faux
  • infractions liées aux conséquences de la corruption : recel et blanchiment

Jeu pédagogique « Les 15 qualifications » : découvrir l'analyse systémique de la corruption

4. Réagir face à la réalisation du risque de corruption : gouvernance et stratégie d'entreprise

  • gestion du dispositif d'alerte : enquête interne et éventuelle enquête judiciaire
  • rôle de la cartographie des risques
  • rôle des procédures de contrôles comptables, internes ou externes : lien avec l'éventuelle procédure judiciaire
  • rôle du rapport interne de compliance anticorruption
  • quelle immixtion pour l'Agence française anticorruption ?
  • convention judiciaire d'intérêt public : quel intérêt ? règles de conclusion

Mise en situation : gérer une situation de crise à partir d'un exemple concret

C. Cartographier les risques et procédures d'évaluation des tiers et fournisseurs

1 jour

1. Cadre juridique de la cartographie des risques

  • lignes directrices du SCPC en mars 2015
  • exigences de la loi Sapin II
  • comparaison avec la FCPA
  • recommandations de l'Agence française anticorruption (AFA)

2. Méthodologie générale de l'analyse des risques

  • définition et démarche globale
  • mapping par process/par pays/par risque

3. Méthodologie adaptée à la corruption

  • à partir des recommandations de l'AFA : mise en oeuvre d'une méthodologie en 6 phases
  • identifier et hiérarchiser les risques les plus significatifs pour une entreprise : consultants commerciaux, intermédiaires, sponsoring, mécénat et dons, conflits d'intérêts, projets d'investissements, paiements en espèces, etc.
  • actualiser sa documentation : informations internes et externes à la société
  • cerner les actions possibles
  • mettre en place les outils adéquats

Exercice pratique : réaliser un audit de la fraude et du traitement du risque à partir d'une situation donnée

4. Évaluation des tiers et des fournisseurs au regard de la cartographie des risques

  • « due diligence » : le risque tiers
  • procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires

Atelier « Évaluation et outils spécifiques » :

  • cas pratique : construire un mapping du risque pays/tiers/fournisseurs
  • mise en situation : utiliser certains outils nécessaires à la « due diligence » (démonstration)

5. Différents scénarios possibles de la corruption et traitement du risque

Mise en situation : autour de plusieurs types de scénarios donnés, les participants sont amenés à effectuer une « due diligence » dans le cadre d'un exercice collectif et interactif

D. Évaluation des procédures comptables et ingénierie de la fraude

1 jour

1. Prévention de la corruption : les 13 exigences de la loi en matière comptable

  • comment est organisé le système comptable ?
  • quels sont les moyens dédiés au contrôle comptable ?
  • nature du système comptable, traçabilité cartographie
  • identification des écritures manuelles
  • présenter la documentation susceptible de démontrer que la réglementation anticorruption est respectée
  • contrôle comptable de premier niveau, séparation des tâches
  • contrôle comptable second niveau
  • existe-t-il un contrôle comptable de troisième niveau ?
  • existe-t-il une séparation des tâches ?
  • présenter les rapports de toute nature sur les trois derniers exercices
  • types de fraude interne ou externe constatée, plans d'actions élaborés
  • comment et par qui sont traitées les anomalies ?
  • procédures spécifiques à la validation d'une fusion ou acquisition dans l'entité contrôlée : le service responsable de la conformité intervient-il ?

Quiz interactif : les points clés de la comptabilité pour s'assurer de l'identification des risques de corruption

2. Typologie des risques de corruption par cycle : l'ingénierie des fraudes

  • types de manipulation présents dans les grands cycles comptables : faux documentaires, surfacturations, manipulations de comptes, autres risques relevant de l'informatique
  • risques dans le domaine des ventes
  • risques dans le domaine des achats
  • risques dans le domaine de la trésorerie
  • risques dans le secteur DRH
  • risques dans le secteur audit
  • risques liés à la création de sociétés-écrans

Quiz : repérer les risques

3. Manipulations comptables

Étude de cas : à partir de cas concrets et de simulations, les participants identifient les schémas de manipulations comptables

E. Compliance antiblanchiment et anticorruption : risques et sanctions

1 jour

1. Blanchiment : du délit général aux délits spéciaux

  • phases réelles du blanchiment
  • particularités de l'autoblanchiment
  • liens susceptibles de s'établir entre blanchiment et corruption : système du « back to back »

Atelier « Blanchiment » :

  • étude de cas : analyser des situations concrètes de blanchiment
  • mise en situation : identifier le comportement à adopter

2. Lutte contre le blanchiment et réglementation nationale et internationale

  • identité des personnes physiques et des bénéficiaires effectifs
  • niveaux de vigilance (normale, complémentaire et renforcée)
  • classification des risques
  • analyse des situations particulières : notion de soupçon, déclaration de soupçons, rupture de la relation d'affaires

Atelier « Vigilance » :

  • cas pratique : identifier des activités douteuses et adopter les mesures adéquates
  • mise en situation : identifier le comportement à adopter

3. Manquements à la loi et à la réglementation : quels risques ?

  • sanctions administratives
  • poursuites pénales : déclenchement des poursuites (Tracfin, PNF, lanceur d'alerte)
  • extraterritorialité de la loi pénale française
  • issue des poursuites pénales : risque pénal associé au blanchiment

F. Lutte anticorruption : gérer les états de crise et le dispositif d'alerte interne

1 jour

Atelier fil rouge : tout au long de la formation, les participants repèrent les points essentiels de la gestion de crise et recueillent les bonnes pratiques

1. Notion de crise

  • définition
  • enjeux et risques juridiques, économiques, réputationnels, médiatiques
  • un scénario type ?
  • des conséquences interactives
  • spécificités liées à la corruption et problématiques en droit pénal

Quiz : les états de crise

2. Prévenir la crise : mise en place du dispositif d'alerte interne

  • contexte : loi Sapin II et recommandations de l'AFA
  • intégration de paramètres hors loi Sapin II : signaux faibles, risques systémiques
  • zoom sur le lanceur d'alerte : confrontation, protection
  • domaine de l'alerte professionnelle, quelles sont les entreprises concernées ?
  • nécessité d'un référent ou d'une structure, les différentes options : référent unique ou équipe, interne ou externe, rattachement hiérarchique
  • modalités de la procédure d'alerte : paliers, traitement, recevabilité, enregistrement
  • information des salariés et respect de la confidentialité

Atelier pédagogique « Alerte interne » :

  • déterminer la recevabilité d'une alerte
  • bâtir le dispositif d'alerte professionnel de son entreprise

3. Traiter la crise

  • évaluation du degré de la crise pour élaborer son plan d'actions
  • cellule de crise : organisation, périmètre, responsabilité
  • rôle de chacun des collaborateurs de l'entreprise
  • avec quels outils travailler ?
  • enquête interne et éventuelle enquête judiciaire : méthode, compétences, outils
  • gestion de la communication : interne et externe, quelle temporalité ?
  • quelle immixtion pour l'Agence Française Anticorruption ?

Mise en situation : la communication de crise dans l'entreprise

4. Gérer la sortie et les suites de la crise

  • maintenir un état de veille
  • transparence et formation : rassurer et impliquer les collaborateurs et les salariés
  • que faire en cas de dysfonctionnements constatés/larvés ?
  • capitalisation et évolution dynamique de l'organisation et des process

Atelier « Gestion de crise »:

  • études des affaires Enron, Symantec, France Télecom
  • mindmapping de synthèse du processus de gestion de crise
  • mise en situation et jeux de rôle

Pédagogie

  • Cycle animé par un panel de praticiens experts de la compliance anticorruption
  • Panorama de tous les aspects de la corruption et de ses enjeux en entreprise
  • Acquisition des compétences nécessaires au métier de Compliance Officer sur les différents aspects de la lutte contre la corruption et de la gestion de crise
  • Approche concrète par la remise de documents, schémas et fiches pratiques

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