Elegia

Être Compliance Officer en matière d'anticorruption

Par Elegia

Objectifs

  • Cerner les risques juridiques inhérents à la corruption pour l'entreprise et ses dirigeants
  • Monter et suivre un programme de conformité adapté à son contexte
  • Cartographier les risques
  • Évaluer ses clients et fournisseurs
  • Mesurer l'ingénierie de la fraude au travers des procédures comptables
  • Lutter contre le blanchiment
  • Gérer les crises et monter un dispositif d'alerte interne

Programme

A. Risque pénal de l'entreprise et de ses dirigeants

2 jours

1. Périmètre et notions clés

  • responsabilité : notion et mise en oeuvre
  • action civile, action pénale : distinctions
  • qui sont les personnes pénalement responsables ?
  • l'essentiel de la procédure pénale : acteurs, tribunaux, procès, voies de recours

Partage de pratiques : enquêtes, perquisitions, garde à vue, audition libre, procès…, comment faire face à ces différentes situations ?

2. Quelles responsabilités pénales pour l'entreprise et ses dirigeants ?

  • qui est considéré comme dirigeant ?
  • délégation de pouvoirs : quelles conditions et quelles conséquences ?
  • responsabilité de la personne morale : domaine, conditions et étendue
  • panorama du risque pénal : risques liés à l'activité commerciale et à la gestion de l'entreprise, à l'activité industrielle, aux conditions de travail
  • que se passe-t-il en cas de pluralité d'entreprises concernées : travail en commun, sous-traitance ?
  • qui peut mettre en mouvement l'action publique : parquet, salariés, syndicats, CSE, commissaire aux comptes ?

Atelier « Rédaction de délégation de pouvoirs » :

  • identifier les bonnes pratiques de la rédaction d'une délégation de pouvoirs et les pièges à éviter
  • rédiger des délégations de pouvoirs à partir de cas concrets
  • réaliser une correction interactive

Partage d'expériences : les peines et la réalité des condamnations

3. Responsabilité civile encourue dans le cadre du procès pénal : le civilement responsable

  • sécurité au travail : obligation de résultat, conséquences financières de la faute inexcusable
  • harcèlement moral : responsabilité de l'employeur même en l'absence de faute
  • lutte contre la discrimination : renforcement du dispositif
  • panorama des autres cas de responsabilité civile : solidarité financière du donneur d'ordres en cas de travail dissimulé, dommages aux tiers…

Étude de cas : à partir de cas concrets, analyser la tendance actuelle en matière de mise en cause de la responsabilité civile et prendre la mesure du risque financier (barème des cours d'appel)

4. Prévenir et limiter les mises en cause

  • méthodologie pour établir la cartographie du risque pénal de l'entreprise
  • établir une veille juridique et contrôler le respect des dispositions légales et réglementaires
  • assurer le respect de l'obligation légale de formation
  • appliquer les procédures d'alerte
  • souscrire les assurances de responsabilité nécessaires
  • représentants du personnel : ce qu'il faut savoir
  • verrouiller sa communication
  • intérêt et formalisation du règlement intérieur/actions à mener auprès des salariés

Partage de pratiques : mode d'emploi de l'audit de responsabilité

B. Compliance anticorruption : établir et tenir à jour le programme de conformité en entreprise

1 jour

1. Distinguer les différentes formes juridiques de la corruption

  • corruption active et corruption passive
  • corruption nationale et internationale
  • corruption publique et corruption privée
  • corruption et trafic d'influence

Jeu pédagogique : qualifier des faits de corruption et de trafic d'influence

2. Analyser l'architecture des incriminations liées à la corruption

  • critères de l'agent public et privé
  • distinguer l'acte de la fonction et l'acte « facilité » par la fonction
  • définition de l'avantage indu

Atelier « L'architecture de la corruption » :

  • étude de cas : découvrir des cas concrets de corruption à partir d'illustrations jurisprudentielles
  • cas pratique : comprendre les stratégies judiciaires… ou le non-dit de la corruption

3. Se repérer dans la complexité juridique de la corruption

  • infractions favorisant la corruption : prise illégale d'intérêts, favoritisme
  • infractions liées aux moyens de la corruption : abus de biens sociaux, abus de confiance, détournement de biens publics, faux et usage de faux
  • infractions liées aux conséquences de la corruption : recel et blanchiment

Jeu pédagogique « Les 15 qualifications » : découvrir l'analyse systémique de la corruption

4. Réagir face à la réalisation du risque de corruption : gouvernance et stratégie d'entreprise

  • gestion du dispositif d'alerte : enquête interne et éventuelle enquête judiciaire
  • rôle des procédures de contrôles comptables, internes ou externes : lien avec l'éventuelle procédure judiciaire
  • rôle du rapport interne de compliance anticorruption
  • agence française anticorruption : quelle immixtion ?
  • convention judiciaire d'intérêt public : quel intérêt ? règles de conclusion

Mise en situation : gérer une situation de crise à partir d'un exemple concret

C. Cartographier les risques et procédures d'évaluation des tiers et fournisseurs

1 jour

1. Cadre juridique de la cartographie des risques

  • lignes directrices du SCPC en mars 2015
  • exigences de la loi Sapin II
  • recommandations de l'Agence française anticorruption (AFA)

2. Méthodologie générale de l'analyse des risques

  • définition et démarche globale
  • mapping par process/par pays/par risque

3. Méthodologie adaptée à la corruption

  • à partir des recommandations de l'AFA : mise en oeuvre d'une méthodologie en 6 phases
  • identifier et hiérarchiser les risques les plus significatifs pour une entreprise : consultants commerciaux, intermédiaires, sponsoring, mécénat et dons, conflits d'intérêts, projets d'investissements, paiements en espèces, etc.
  • actualiser sa documentation : informations internes et externes à la société
  • cerner les actions possibles
  • mettre en place les outils adéquats

Quiz interactif : audit de la fraude et traitement du risque

4.

Évaluation des tiers et des fournisseurs au regard de la cartographie des risques

  • « due diligence » : le risque tiers
  • procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires

Atelier « Évaluation et outils spécifiques » :

  • cas pratique : construire un mapping du risque pays/tiers/fournisseurs
  • mise en situation : utiliser certains outils nécessaires à la « due diligence » (démonstration)

5. Différents scénarios possibles de la corruption et traitement du risque

Mise en situation : autour de plusieurs types de scénarios donnés, les participants sont amenés à effectuer une « due diligence » dans le cadre d'un exercice collectif et interactif

D. Évaluation des procédures comptables et ingénierie de la fraude

1 jour

1. Prévention de la corruption : les 13 exigences de la loi en matière comptable

  • comment est organisé le système comptable ?
  • quels sont les moyens dédiés au contrôle comptable ?
  • nature du système comptable, traçabilité cartographie
  • identification des écritures manuelles
  • présenter la documentation susceptible de démontrer que la réglementation anticorruption est respectée
  • contrôle comptable de premier niveau, séparation des tâches
  • contrôle comptable second niveau
  • existe-t-il un contrôle comptable de troisième niveau ?
  • existe-t-il une séparation des tâches ?
  • présenter les rapports de toute nature sur les trois derniers exercices
  • types de fraude interne ou externe constatée, plans d'actions élaborés
  • comment et par qui sont traitées les anomalies ?
  • procédures spécifiques à la validation d'une fusion ou acquisition dans l'entité contrôlée : le service responsable de la conformité intervient-il ?

Quiz interactif : les points clés de la comptabilité pour s'assurer de l'identification des risques de corruption

2. Typologie des risques de corruption par cycle : l'ingénierie des fraudes

  • types de manipulation présents dans les grands cycles comptables : faux documentaires, surfacturations, manipulations de comptes, autres risques relevant de l'informatique
  • risques dans le domaine des ventes
  • risques dans le domaine des achats
  • risques dans le domaine de la trésorerie
  • risques dans le secteur DRH
  • risques dans le secteur audit
  • risques liés à la création de sociétés-écrans

3. Manipulations comptables

Étude de cas : à partir de cas concrets et de simulations, les participants identifient les schémas de manipulations comptables

E. Compliance antiblanchiment et anticorruption : risques et sanctions

1 jour

1. Blanchiment : du délit général aux délits spéciaux

  • phases réelles du blanchiment
  • particularités de l'autoblanchiment
  • liens susceptibles de s'établir entre blanchiment et corruption : système du « back to back »

Atelier « Blanchiment » :

  • étude de cas : analyser des situations concrètes de blanchiment
  • mise en situation : identifier le comportement à adopter

2. Lutte contre le blanchiment et réglementation nationale et internationale

  • identité des personnes physiques et des bénéficiaires effectifs
  • niveaux de vigilance (normale, complémentaire et renforcée)
  • classification des risques
  • analyse des situations particulières : notion de soupçon, déclaration de soupçons, rupture de la relation d'affaires

Atelier « Vigilance » :

  • cas pratique : identifier des activités douteuses et adopter les mesures adéquates
  • mise en situation : identifier le comportement à adopter

3. Manquements à la loi et à la réglementation : quels risques ?

  • sanctions administratives
  • poursuites pénales : déclenchement des poursuites (Tracfin, PNF, lanceur d'alerte)
  • extraterritorialité de la loi pénale française
  • issue des poursuites pénales : risque pénal associé au blanchiment

F. Gérer les états de crise et le dispositif d'alerte interne

1 jour

Atelier fil rouge : tout au long de la formation, les participants repèrent les points essentiels de la gestion de crise et recueillent les bonnes pratiques

1. Notion de crise

  • définition
  • enjeux et risques juridiques, économiques, réputationnels, médiatiques
  • spécificités liées à la corruption et problématiques en droit pénal

2. Prévenir la crise : mise en place du dispositif d'alerte interne

  • contexte : loi Sapin II et recommandations de l'AFA
  • intégration de paramètres hors loi Sapin II : signaux faibles, risques systémiques
  • zoom sur le lanceur d'alerte : confrontation, protection
  • domaine de l'alerte professionnelle, quelles sont les entreprises concernées ?
  • nécessité d'un référent ou d'une structure, les différentes options : référent unique ou équipe, interne ou externe, rattachement hiérarchique
  • modalités de la procédure d'alerte : paliers, traitement, recevabilité, enregistrement
  • information des salariés et respect de la confidentialité

Atelier pédagogique « Alerte interne » :

  • déterminer la recevabilité d'une alerte
  • bâtir le dispositif d'alerte professionnel de son entreprise

3. Traiter la crise

  • évaluation du degré de la crise pour élaborer son plan d'actions
  • cellule de crise : organisation, périmètre, responsabilité
  • rôle de chacun des collaborateurs de l'entreprise
  • avec quels outils travailler ?
  • enquête interne et éventuelle enquête judiciaire : méthode, compétences, outils
  • gestion de la communication : interne et externe, quelle temporalité ?
  • agence française anticorruption : quelle immixtion ?

Mise en situation : la communication de crise dans l'entreprise

4. Gérer les suites de la crise

  • maintenir un état de veille
  • transparence et formation : rassurer et impliquer les collaborateurs et les salariés
  • que faire en cas de dysfonctionnements constatés/larvés ?
  • capitalisation et évolution dynamique de l'organisation et des process

Pédagogie

  • Cycle animé par un panel de praticiens experts de la compliance anticorruption
  • Panorama de tous les aspects de la corruption et de ses enjeux en entreprise
  • Acquisition des compétences nécessaires au métier de Compliance Officer sur les différents aspects de la lutte contre la corruption et de la gestion de crise
  • Approche concrète par la remise de documents, schémas et fiches pratiques

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