Dalloz

Cession de titres : aspects juridiques et financiers

Par Dalloz

Objectifs

  • Maîtriser les dernières évolutions légales et jurisprudentielles attachées à la cession de titres
  • Mener les négociations préalables à la cession
  • Réaliser la transmission des titres selon la forme choisie

Programme

Préparer la cession des droits sociaux

  • L'audit de la société cible
  • Les consultations des salariés
  • L'analyse du risque concurrence
  • La nature des transformations de la cible
  • Le choix du montage juridique et financier

Focus : le cas particulier des sociétés cotées

Formaliser les négociations

  • Les mandats et lettres de mission
  • Les lettres d'intention et protocoles d'accord
  • L'information des salariés : les sanctions encourues
  • La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément
  • Les conditions suspensives : audit, financement, etc.
  • Le recours du bénéficiaire en cas d'inexécution de la promesse de vente

Focus sur les bonnes pratiques en matière de protocole d'accord

Réaliser la cession des titres

  • La validité du consentement : erreur, dol, devoir d'information du cédant
  • La nature des titres cédés : communs ou indivis
  • La détermination du prix des parts ou actions cédées et les critères fiscaux

Illustration : techniques d'évaluation et recours à un expert

  • L'acte de cession et les garanties d'éviction et des vices cachés
  • Les formalités légales : enregistrement et opposabilité, déclaration à l'AMF
  • Le sort des contrats de travail et le sort des contrats fournisseurs

Sécuriser la cession de contrôle

  • Les engagements du cédant : promesse de porte-fort, clause de non-concurrence, clause de révision du prix et l'accompagnement
  • Les engagements du cessionnaire : clause « d'earn-out », décharge de garantie, maintien des dirigeants, crédit-vendeur, cession fractionnée des titres
  • La rédaction des clauses de garantie efficaces
  • La protection des minoritaires

Garanties d'actif et de passif

  • Le périmètre de la garantie : actif et passif, hors bilan
  • La nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité
  • L'incidence de l'audit et des déclarations du vendeur
  • La réitération des garanties et période intercalaire
  • Les incidences fiscales
  • La solidarité des cédants
  • La transmissibilité de la garantie
  • Les sanctions en cas de déclarations inexactes
  • Les garanties d'exécution et le contentieux

Exercice : rédiger des clauses de garantie efficaces

Le rachat par LBO

  • Objectifs : effet de levier juridique, fiscal, et financier
  • Création de la holding intermédiaire : SA, SAS, SCA ou société civile
  • Modalités de la cession
  • Financement du LBO et les capitaux propres de la société cible
  • Remboursement des dettes senior et mezzanine : échelonnement et niveau de garantie
  • Fiscalité du LBO

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