Dalloz

Augmentation et réduction du capital social : aspects juridiques et financiers

Par Dalloz

Objectifs

  • Maîtriser les techniques juridiques de l'augmentation et de la réduction de capital
  • Identifier les contraintes et prévenir les difficultés
  • Protéger les intérêts des actionnaires en place

Programme

Renforcer les capitaux propres de la société grâce à une augmentation du capital

  • Diversité des objectifs et des techniques
  • La décision d'augmenter le capital
  • L'abus de minorité et l'abus de majorité
  • L'augmentation par de nouveaux apports en numéraires
  • Les procédures à respecter
  • La protection des actionnaires en place
  • Le recours au droit préférentiel de souscription
  • Les primes d'émission
  • L'augmentation par des apports en nature
  • Élaboration et acceptation du traité d'apport
  • Prime d'apport
  • L'augmentation par conversion d'obligations ou de créances ordinaires
  • Les procédures à respecter
  • La technique du bon de souscription d'actions
  • Le sort de l'actionnariat salarié
  • Enjeux et appréciation critique des solutions
  • Mécanismes d'intéressement : attribution de stock options, souscription d'actions réservées, attribution d'actions gratuites, plan d'épargne d'entreprise

Focus : l'ouverture du capital à un investisseur

Focus : loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés du 19/07/2019

Se désengager ou assainir les comptes de la société grâce à une réduction de capital

  • Les finalités poursuivies par la réduction de capital
  • Les règles communes

Focus : garantir l'égalité des actionnaires

  • La réduction motivée par des pertes
  • La réduction non motivée par des pertes

Exercice : identifier les cas dans lesquels la réduction de capital est nécessaire

Protéger les actionnaires en place à l'occasion de l'augmentation de capital

  • Identifier les risques liés à la perte éventuelle du contrôle de la société
  • Maîtriser les avantages et inconvénients de l'augmentation de capital : les écueils à éviter à court, moyen et long termes
  • Apprécier les exigences de l'investisseur
  • Protéger les actionnaires par le droit préférentiel de souscription

Rédiger un pacte d'actionnaires

  • Maîtriser l'utilité et les dangers des principales clauses du pacte d'actionnaires
  • Prévoir une garantie d'actif et de passif adossée à la souscription

Exercice : rédiger une clause de sortie totale dans un pacte d'actionnaires

Maîtriser la technique du « coup d'accordéon »

  • Reconstituer ses fonds propres avec un coup d'accordéon
  • Apprécier la validité du « coup d'accordéon »
  • Mettre en place la protection des actionnaires et les recours dont ils bénéficient

Focus : l'abus de majorité dans la réduction de capital par « coup d'accordéon »

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